本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
　　陽光電源股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會于２０１１年１１月８日以傳真及送達的方式發出召開第一屆董事會第七次會議通知，２０１１年１１月１８日公司第一屆董事會第七次會議在公司會議室召開。應出席會議的董事９名，實到董事９名。公司部分監事、高管人員列席了會議。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。公司董事長曹仁賢先生主持了會議。會議作出如下決議：
　　１、審議通過了《關于公司增加注冊資本的議案》
　　同意：９票；棄權：０票；反對：０票。
　　公司于２０１１年１０月８日經中國證券監督管理委員會核準，首次向社會公眾公開發行人民幣普通股４，４８０萬股普通股，本次發行后，公司總股本由原１３，４４０萬股增至１７，９２０萬股普通股，注冊資本由原人民幣１３，４４０萬元變更為人民幣１７，９２０萬元。公司在２０１０年度股東大會上授權董事會在本次發行完成后，根據本次發行情況辦理公司章程修訂、注冊資本變更等事項，因此該議案無需提交股東大會審議。
　　２、審議通過了《關于修改＜陽光電源股份有限公司章程＞的議案》。
　　同意：９票；棄權：０票；反對：０票。
　　鑒于公司首次向社會公眾公開發行人民幣普通股４，４８０萬股已于２０１１年１１月２日在深圳證券交易所上市，公司董事會對《公司章程（草案）》作相應的修訂完善。公司在２０１０年度股東大會上授權董事會在本次發行完成后，根據本次發行情況辦理公司章程修訂、注冊資本變更等事項，因此該議案無需提交股東大會審議。
　　《公司章程》修訂內容如下：
　　原第四條：公司于〖批／核準日期〗經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）核準，首次向社會公眾發行人民幣普通股〖股份數額〗股，于〖上市日期〗在深圳證券交易所上市。
　　現修訂為：公司于２０１１年１０月８日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）批準， 首次向社會公眾發行人民幣普通股４４８０萬股， 于２０１１年１１月２日在深圳證券交易所上市。
　　原第七條　公司注冊資本為人民幣１３４４０萬元。
　　現修訂為：公司注冊資本為人民幣１７９２０萬元。
　　原第二十條　公司股份全部為普通股，共計１３４４０萬股。
　　現修訂為：公司股份全部為普通股，共計１７９２０萬股。
　　原第一百八十二條：公司指定〖媒體名稱〗為刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒體。
　　現修訂為：公司指定《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》以及中國證監會指定創業板上市公司信息披露網站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。
　　《陽光電源股份有限公司章程》（修訂本）詳見中國證監會指定創業板上市公司信息披露網站。
　　３、審議通過了《關于使用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的議案》
　　同意：９票；棄權：０票；反對：０票。
　　同意以募集資金人民幣６，８８８．１３萬元置換公司自２０１１年１月至２０１１年１１月投入募投項目的自籌資金。
　　相關內容詳見中國證監會指定創業板上市公司信息披露網站以及《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》等中國證監會指定創業板上市公司信息披露媒體。
　　４、審議通過了《關于簽署＜募集資金三方監管協議＞的議案》
　　同意：９票；棄權：０票；反對：０票。
　　為規范公司募集資金管理，保護投資者的權益，同意公司與保薦機構國元證券股份有限公司、徽商銀行合肥高新開發區支行、中國民生銀行股份有限公司合肥望江路支行、中國銀行股份有限公司合肥高新技術產業開發區支行、招商銀行股份有限公司合肥黃山路支行簽訂《募集資金三方監管協議》，并開設募集資金專用賬戶，僅用作募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。
　　相關內容詳見中國證監會指定創業板上市公司信息披露網站以及《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》等中國證監會指定創業板上市公司信息披露媒體。
　　５、審議通過了《關于＜機構調研接待管理辦法＞的議案》
　　同意：９票；棄權：０票；反對：０票。
　　相關內容詳見中國證監會指定創業板上市公司信息披露網站。
　　６、審議通過了《關于使用超募資金暫時性補充公司流動資金的議案》
　　同意：９票；棄權：０票；反對：０票。
　　同意以超募資金人民幣１２０００萬元暫時性補充流動資金。
　　相關內容詳見中國證監會指定創業板上市公司信息披露網站以及《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》等中國證監會指定創業板上市公司信息披露媒體。
　　７、審議通過了《關于公司組織機構優化調整的議案》
　　同意：９票；棄權：０票；反對：０票。
　　８、審議通過了《上海陽風電源有限公司與陽光電源（上海）有限公司整體吸收合并的議案》
　　同意：９票；棄權：０票；反對：０票。
　　由于陽光電源（上海）有限公司與上海陽風電源有限公司均系本公司全資子公司，業務及主要經營管理人員完全相同，為理順業務關系，便于公司經營管理，現決定由陽光電源（上海）有限公司吸收合并上海陽風電源有限公司，上海陽風電源有限公司全部資產、債權、債務由合并后的陽光電源（上海）有限公司承繼，上海陽風電源有限公司辦理注銷手續。授權公司經理層按照《公司法》的規定，規范操作，落實并辦理吸收合并的具體事宜。
　　９、審議通過了《在意大利設立機構的議案》
　　同意：９票；棄權：０票；反對：０票。
　　為進一步拓展海外市場， 公司決定投資不超過２５０００歐元在意大利設機構，主要開展意大利營銷及售后服務等業務。授權公司經理層落實并辦理相關境外分支機構的設立事宜。
　　陽光電源股份有限公司董事會
　　二○一一年十一月十八日
　　陽光電源股份有限公司
　　第一屆監事會第四次會議決議公告
　　本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
　　陽光電源股份有限公司（以下簡稱“公司”）監事會于２０１１年１１月８日以傳真及送達的方式發出召開第一屆監事會第四次會議通知，２０１１年１１月１８日公司第一屆監事會第四次會議在公司會議室召開。應出席會議的監事３名，實到監事３名。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。公司監事會主席張友權先生主持了會議。會議作出如下決議：
　　１、審議通過《關于公司增加注冊資本的議案》
　　同意：３票；棄權：０票；反對：０票。
　　公司于２０１１年１０月８日經中國證券監督管理委員會核準，首次向社會公眾公開發行人民幣普通股４，４８０萬股普通股，本次發行后，公司總股本由原１３，４４０萬股增至１７，９２０萬股普通股，注冊資本由原人民幣１３，４４０萬元變更為人民幣１７，９２０萬元。
　　２、審議通過了《關于修改＜陽光電源股份有限公司章程＞的議案》。
　　同意：３票；棄權：０票；反對：０票。
　　鑒于公司首次向社會公眾公開發行人民幣普通股４，４８０萬股已于２０１１年１１月２日在深圳證券交易所上市，公司對《公司章程（草案）》作相應的修訂完善。
　　３、審議通過了《關于使用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的議案》
　　同意：３票；棄權：０票；反對：０票。
　　同意以募集資金人民幣６，８８８．１３萬元置換公司自２０１１年１月至２０１１年１１月投入募投項目的自籌資金。
　　４、審議通過了《關于使用超募資金暫時性補充公司流動資金的議案》
　　同意：３票；棄權：０票；反對：０票。
　　同意以超募資金人民幣１２０００萬元暫時性補充流動資金
　　５、審議通過了《上海陽風電源有限公司與陽光電源（上海）有限公司整體吸收合并的議案》
　　同意：３票；棄權：０票；反對：０票。
　　陽光電源（上海）有限公司吸收合并上海陽風電源有限公司，上海陽風電源有限公司全部資產、債權、債務由合并后的陽光電源（上海）有限公司承繼，上海陽風電源有限公司辦理注銷手續。
　　陽光電源股份有限公司監事會
　　二○一一年十一月十八日
　　證券代碼：３００２７４ 證券簡稱：陽光電源 公告編號：２０１１－００３
　　陽光電源股份有限公司
　　關于簽署募集資金三方監管協議的公告
　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
　　一、募集資金情況概述
　　經中國證券監督管理委員會證監許可［２０１１］１６０３號文《關于核準陽光電源股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市的批復》核準，由主承銷商國元證券股份有限公司（以下簡稱“國元證券”）采用網下向詢價對象配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式，公開發行人民幣普通股股票４，４８０萬股，每股發行價格為人民幣３０．５０元。截至２０１１年１０月２７日止，陽光電源股份有限公司（以下簡稱“公司”）實際已向社會公開發行人民幣普通股股票４，４８０萬股，募集資金總額為人民幣１，３６６，４００，０００．００元，扣除各項發行費用合計人民幣９５，１５６，０６４．００元后，實際募集資金凈額為人民幣１，２７１，２４３，９３６．００元。上述資金到位情況業經華普天健會計師事務所（北京）有限公司會驗字［２０１１］４６０９號《驗資報告》驗證。公司對募集資金采取了專戶存儲制度。
　　根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等相關法律、法規和規范性文件的規
　　定，為規范募集資金管理和使用，保護投資者利益，公司和國元證券分別與募集資金儲存銀行徽商銀行合肥高新開發區支行、中國民生銀行股份有限公司合肥望江路支行、中國銀行股份有限公司合肥高新技術產業開發區支行、招商銀行股份有限公司合肥黃山路支行開立了募集資金專項帳戶，并共同簽訂《募集資金三方監管協議》。
　　二、募集資金三方監管賬戶分布情況
　　１、公司在徽商銀行合肥高新開發區支行行開設募集資金專項賬戶（以下 簡稱“專戶”），賬號為１０２０８０１０２１０００７５２２０２，截止 ２０１１ 年 １１月 １７ 日，專戶余額為２０３，８５０，０００．００元。該專戶用于公司年產１００萬千瓦太陽能光伏逆變器項目的募集資金存儲和使用，不得用作其他用途。
　　２、公司在中國民生銀行股份有限公司合肥望江路支行開設募集資金專項賬戶（以下 簡稱“專戶”），賬號為３４０２０１４１８０００００９１，截止２０１１ 年 １１月 １７ 日，專戶余額為８９，６５４，３００．００元。該專戶用于公司研發中心建設項目的募集資金存儲和使用，不得用作其他用途。
　　３、公司在中國銀行股份有限公司合肥高新技術產業開發區支行開設募集資金專項賬戶（以下 簡稱“專戶”），賬號為１７９７１３３８１５９３，截止２０１１ 年 １１月 １７ 日，專戶余額為３２，８５０，０００．００元。該專戶用于公司全球營銷及服務平臺建設項目的募集資金存儲和使用，不得用作其他用途。
　　４、公司在招商銀行股份有限公司合肥黃山路支行開設募集資金
　　專項賬戶（以下 簡稱“專戶”），賬號為５５１９０２４１６７１０４０６，截止 ２０１１ 年 １１月 １７ 日，專戶余額為９４４，８８９，６３６．００元。該專戶用于公司超募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。
　　為合理降低財務費用，增加存儲收益，公司將部分募集資金按以下方式存放：
　　募集資金以存單方式存放的，公司承諾存單到期后將及時轉入規定的募集資金專戶進行管理或以存單方式續存，并通知國元證券。公司上述存單不得質押。
　　三、募集資金三方監管協議主要條款
　　１、公司與專戶銀行應當共同遵守《中華人民共和國票據法》、《支付結算辦法》、《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》等法律、法規、規章。
　　２、國元證券作為公司的保薦人，應當依據有關規定指定保薦代表人或其他工作人員對公司募集資金使用情況進行監督。國元證券應當依據《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》以及公司制訂的《募集資金管理制度》履行其督導職責，并有權采取現場調查、書面問詢等方式行使其監督權。公司和專戶銀行應當配合國元證券的調查與查詢。國元證券每季度對公司現場調查時應同時檢查募集資金專戶存儲情況。
　　３、公司授權國元證券指定的保薦代表人方書品、戚科仁或以后更換其他人員可以隨時到專戶銀行查詢公司專戶的資料（該專戶資料僅為按照制度規定專戶銀行可以對外提供的資料）；專戶銀行應及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶的資料。
　　保薦代表人向專戶銀行查詢公司專戶有關情況時應出具本人的合法身份證明；國元證券指定的其他工作人員（必須經過公司授權）向專戶銀行查詢公司專戶有關情況時應出具本人的合法身份證明和單位介紹信。
　　４、專戶銀行按月（每月 １０日之前）向公司出具對賬單，公司同意專戶銀行將對賬單抄送國元證券。專戶銀行應保證對賬單內容真實、準確、完整。
　　５、公司一次或 １２ 個月以內累計從專戶中支取的金額超過 １，０００ 萬元或募集資金凈額的 １０％，公司同意專戶銀行應及時以傳真方式通知國元證券，同時提供專戶的對賬單。
　　６、國元證券有權根據有關規定更換指定的保薦代表人。國元證券更換保薦代表人的，應將相關證明文件書面通知專戶銀行，同時按本協議第十二條的要求向公司、專戶銀行書面通知更換后的保薦代表人聯系方式。更換保薦代表人不影響本協議的效力。
　　７、專戶銀行連續三次未及時向國元證券出具對賬單或向國元證券通知專戶大額支取情況，以及存在未配合國元證券調查專戶資料（該專戶資料僅為按照制度規定專戶銀行可以對外提供的資料）情形的，公司有權單方面終止本協議并注銷募集資金專戶。
　　８、本協議有效期內，公司未經國元證券書面同意不得銷戶，如遇司法機關、行政機關等國家有權機關對監管賬戶采取查封、凍結、扣劃等措施，專戶銀行只負責通知公司和國元證券，無需承擔其他責任。
　　９、本協議自公司、專戶銀行、國元證券三方法定代表人或其授權代表 簽署并加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢并依法銷戶或國元證券督導期結束之日（２０１４ 年 １２ 月 ３１ 日）起（以二者較早日期為準）失效。
　　特此公告。
　　陽光電源股份有限公司董事會
　　２０１１年１１月１８日
　　證券代碼：３００２７４ 證券簡稱：陽光電源 公告編號：２０１１－００４
　　陽光電源股份有限公司
　　關于使用募集資金置換預先已投入
　　募集資金投資項目的自籌資金公告
　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
　　一、募集資金情況概述
　　經中國證券監督管理委員會證監許可［２０１１］１６０３號文《關于核準陽光電源股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市的批復》核準，由主承銷商國元證券股份有限公司（以下簡稱“國元證券”）采用網下向詢價對象配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式，公開發行人民幣普通股股票４，４８０萬股，每股發行價格為人民幣３０．５０元。截至２０１１年１０月２７日止，陽光電源股份有限公司（以下簡稱“公司”）實際已向社會公開發行人民幣普通股股票４，４８０萬股，募集資金總額為人民幣１，３６６，４００，０００．００元，扣除各項發行費用合計人民幣９５，１５６，０６４．００元后，實際募集資金凈額為人民幣１，２７１，２４３，９３６．００元。上述資金到位情況業經華普天健會計師事務所（北京）有限公司會驗字［２０１１］４６０９號《驗資報告》驗證。公司對募集資金采取了專戶存儲制度。
　　根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等相關法律、法規和規范性文件的規定，為規范募集資金管理和使用，保護投資者利益，公司和國元證券分別與募集資金儲存銀行招商銀行股份有限公司合肥黃山路支行、徽商銀行合肥高新開發區支行、中國民生銀行股份有限公司合肥望江路支行、中國銀行股份有限公司合肥高新技術產業開發區支行開立了募集資金專項帳戶，并共同簽訂《募集資金三方監管協議》。
　　二、自籌資金預先投入募集資金投資項目情況
　　截至２０１１ 年１１月１８日，本公司已以自籌資金預先投入募集資金投資項目的實際投資額為６，８８８．１３萬元，上述實際投資額 ６，８８８．１３萬元為公司的自有資金。具體情況如下
　　金額單位：人民幣元
　　本次使用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的計劃至本次董事會審議通過并公告后開始實施。華普天健會計師事務所（北京）有限公司出具了會審字［２０１１］４６４０號《關于陽光電源股份有限公司以自籌資金預先已投入募集資金投資項目的鑒證報告》，對公司關于使用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的事項進行了專項審核，認為公司管理層編制的《陽光電源股份有限公司關于以自籌資金預先已投入募集資金投資項目的專項說明》符合《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》的規定，與實際情況相符。
　　根據《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等相關法律、法規和 規范性文件的規定以及《公司章程》、《募集資金管理制度》等內部治理制度的要求，為提高募集資金使用效率，公司決定使用募集資金６，８８８．１３萬元置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金。
　　三、相關審核和批準程序
　　（一）公司第一屆董事會第七次會議審議通過了《關于使用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的議案》，同意公司用募集資金６，８８８．１３萬元置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金。公司本次使用募集資金不存在變相改變募集資金用途的情況，置換時間距離募集資金到賬時間未超過６ 個月。
　　（二）公司第一屆監事會第四次會議審議通過了《關于使用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的議案》，同意公司用募集資金６，８８８．１３萬元置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金。
　　（三）公司獨立董事意見
　　公司獨立董事石定環、陳賢忠、張居忠對公司使用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的事項發表了獨立意見，認為：公司本次使用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的內容、程序符合中國證監會、深圳證券交易所關于募集資金使用的相關規定，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，符合公司和廣大股東的利益。同意公司用募集資金６，８８８．１３萬元置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金。
　　（四）保薦機構的意見
　　國元證券對公司使用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的事項發表以下核查意見：
　　陽光電源本次以募集資金置換已投入募集資金投資項目的自籌資金事項，已經華普天健會計師事務所（北京）有限公司專項審核并出具了《鑒證報告》，并經董事會審議通過，監事會、獨立董事均發表了明確的同意意見，履行了必要的法律程序。陽光電源本次募集資金的使用沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。上述事項符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳交易所創業板板上市公司規范運作指引》及《創業板信息披露業務備忘錄第１號－超募資金使用》等相關法律、法規和規范性文件的規定。本保薦機構對陽光電源本次以募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金事項無異議。
　　四、備查文件
　　１、公司第一屆董事會第七次會議決議；
　　２、公司第一屆監事會第四次會議決議；
　　３、公司獨立董事發表的獨立意見；
　　４、保薦機構出具的核查意見；
　　５、會計師事務所出具的專項鑒證報告。
　　陽光電源股份有限公司
　　董事會
　　２０１１年１１月１８日
　　陽光電源股份有限公司
　　關于使用超募資金
　　暫時性補充流動資金的公告
　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
　　一、募集資金情況概述
　　經中國證券監督管理委員會證監許可［２０１１］１６０３號文《關于核準陽光電源股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市的批復》核準，由主承銷商國元證券股份有限公司（以下簡稱“國元證券”）采用網下向詢價對象配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式，公開發行人民幣普通股股票４，４８０萬股，每股發行價格為人民幣３０．５０元。截至２０１１年１０月２７日止，陽光電源股份有限公司（以下簡稱“公司”）實際已向社會公開發行人民幣普通股股票４，４８０萬股，募集資金總額為人民幣１，３６６，４００，０００．００元，扣除各項發行費用合計人民幣９５，１５６，０６４．００元后，實際募集資金凈額為人民幣１，２７１，２４３，９３６．００元。上述資金到位情況業經華普天健會計師事務所（北京）有限公司會驗字［２０１１］４６０９號《驗資報告》驗證。公司對募集資金采取了專戶存儲制度。
　　根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等相關法律、法規和規范性文件的規定，為規范募集資金管理和使用，保護投資者利益，公司和國元證券分別與募集資金儲存銀行招商銀行股份有限公司合肥黃山路支行、徽商銀行合肥高新開發區支行、中國民生銀行股份有限公司合肥望江路支行、中國銀行股份有限公司合肥高新技術產業開發區支行開立了募集資金專項帳戶，并共同簽訂《募集資金三方監管協議》。
　　二、本次關于使用部分超募資金暫時性補充流動資金的使用計劃及必要性的說明
　　１、使用計劃
　　為提高資金使用效率，緩解公司流動資金的需求壓力，優化公司財務結構，增強風險抵抗能力，公司決定使用超募資金１２０００萬元暫時補充公司日常經營所需的流動資金。使用期限為自董事會批準之日起不超過 ６個月。到期前，公司將及時、足額將上述資金歸還至募集資金專戶。
　　２、補充流動資金的必要性說明
　　隨著公司業務持續快速增長，公司對流動資金的需求越來越大。充足的營運資金，可以使公司采用較為優惠的信用政策，加大對重點客戶、重點項目的支持力度，增強公司的市場競爭力。公司計劃使用超募資金人民幣 １２０００萬元暫時補充日常經營所需的流動資金，解決部分流動資金需求，暫時補充流動資金期限自董事會批準之日起不超過 ６ 個月。通過此次以部分閑置募集資金暫時補充流動資金，按目前一年期貸款利率 ６．５６％計算，預計可為公司節約財務費用約 ７８７．２０萬元。本次補充流動資金可降低公司財務成本、增加公司營業利潤、提高資金使用效率、促進公司生產經營的發展及經濟效益的提升。
　　本次使用超募資金暫時性補充的流動資金僅限于與主營業務相關的生產經營使用，不會通過直接或間接的安排用于新股配售、申購、或用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易。本次超募資金的使用與募集資金投資項目的實施計劃不相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。
　　公司承諾將嚴格按照相關規定使用該部分流動資金，并承諾到期前，公司將及時、足額將上述資金歸還至募集資金專戶。
　　三、相關審批和核準程序
　　１、公司第一屆董事會第七次會議審議通過了《關于使用超募資金暫時性補充公司流動資金的議案》，同意公司使用超募資金 １２０００ 萬元暫時性補充公司流動資金，以降低公司財務成本、增加公司營業利潤、提高資金使用效率、促進公司生產經營的發展及經濟效益的提升。公司本次使用超募資金暫時性補充流動資金沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害投資者利益的情況，符合全體股東的利益。本次使用超募資金暫時性補充流動資金的計劃至本次董事會審議通過并公告后開始實施。
　　２、公司第一屆監事會第四次會議審議通過了《關于使用超募資金暫時性補充公司流動資金的議案》，同意公司使用超募資金 １２０００ 萬元暫時性補充公司流動資金。
　　３、公司獨立董事意見
　　公司獨立董事石定環、陳賢忠、張居忠對公司使用超募資金暫時性補充公司流動資金的事項發表了如下獨立意見：
　　本次公司使用超募資金 １２０００ 萬元暫時性補充公司流動資金，符合《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《創業板信息披露業務備忘錄第 １ 號—超募資金使用（修訂）》等相關法律法規和規范性文件的規定，履行了必要的審議程序及核查程序。有利于提高募集資金使用效率，降低財務費用，滿足公司業務增長對流動資金的需求，提高公司盈利能力，符合全體股東的利益；本次對超募集資金的使用僅限于與主營業務相關的生產經營用途，不會通過直接或間接的安排用于新股配售、申購、或用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易。同時超募資金的使用與募集資金投資項目的實施計劃不相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向的情況和損害投資者利益的情況。因此，同意公司使用超募資金 １２０００ 萬元暫時性補充公司流動資金。
　　４、保薦機構意見
　　國元證券對公司使用超募資金暫時性補充流動資金的事項發表了如下核查意見：
　　陽光電源本次擬使用超募資金暫時性補充公司流動資金事項，有助于減少財務費用支出，提高資金使用效率；且該事項已經陽光電源董事會審議通過，監事會、獨立董事均發表了明確的同意意見，履行了必要的法律程序；陽光電源本次募集資金的使用沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。上述事項符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳交易所創業板板上市公司規范運作指引》及《創業板信息披露業務備忘錄第１號－超募資金使用》等相關法律、法規和規范性文件的規定。本保薦機構對陽光電源本次使用超募資金暫時性補充公司流動資金事項無異議。
　　四、公司承諾
　　公司鄭重承諾最近十二個月內未進行證券投資等高風險投資，并且自使用超募資金補充公司流動資金后十二個月內不進行證券投資等高風險投資。
　　五、備查文件
　　１、公司第一屆董事會第七次會議決議；
　　２、公司第一屆監事會第四次會議決議；
　　３、公司獨立董事發表的獨立意見；
　　４、保薦機構出具的核查意見。
　　陽光電源股份有限公司董事會
　　２０１１年１１月１８日