江蘇愛康太陽能科技股份有限公司

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總經理工作細則（修訂）

（2011 年 12 月 29 日第一屆董事會第九次臨時會議審議通過）

第一章 總則

第一條 為進一步完善江蘇愛康太陽能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）治理結構，規范經

理人員的工作，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《江蘇愛康太陽能科技

股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，特制定本工作細則。

第二條 總經理由董事會聘任，在董事會的領導下，全面主持公司的生產經營管理工作，并對董

事會負責；副總經理等高級管理人員在總經理領導下，按分工負責的原則，協助總經理做好工作。

總經理不能履行職權時，副總經理等高級管理人員可受總經理委托代行總經理職權。

第三條 總經理會議是組織實施董事會決策的執行機構，負責落實董事會決定的方案；負責擬定

由董事會決定的提案；負責處置董事會授權范圍內的重要事項。

第二章 總經理

第四條 總經理應當具備下列條件：

（一） 具有豐富的經濟理論知識、管理知識及實踐經驗，具有較強的經營管理能力；

（二） 具有調動員工積極性、建立合理的組織機構、協調各種內外關系和統攬全局的能力；

（三） 具有一定年限的企業管理或經濟工作經歷，精通本行業生產經營業務，熟悉國家有關政

策、法律、法規；

（四） 誠信勤勉、廉潔奉公、民主公道，有較強的使命感和開拓進取精神；

（五） 忠誠自律、高效務實，對公司的核心價值觀、終極目標、企業文化等具有高度認同感。

第五條有下列情形之一的，不得擔任總經理：

（一） 無民事行為能力或限制民事行為能力；

（二） 因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行

期滿未逾五年，或因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

（三） 擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或廠長、經理，并對該公司、企業的破產

負有個人責任的，自該公司、企業的破產、清算完結之日起未逾三年；

（四） 擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，

自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

（五） 個人所負數額較大的債務到期未清償；

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（六） 被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（七） 國家公務員。

第六條 總經理行使下列職權：

（一） 主持公司的生產經營管理工作，并向董事會報告工作，包括向董事會提交擬訂的公司年

度經營計劃和投資方案，匯報年度生產經營情況、高級管理人員履行職責情況、績效評價結

果及薪酬情況等；

（二） 組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；根據年度經營計劃和投資方案，組織

制定公司季度、月度生產、銷售及項目實施計劃，并組織落實；根據年度財務預算方案，負

責公司季度、月度財務預算的平衡，批準季度、月度財務預算；

（三） 擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四） 擬訂公司的基本管理制度，制定公司具體規章；

（五） 提請董事會聘任或解聘副總經理等高級管理人員；

（六） 對公司各職能部門、控股公司負責人的任免提出建議，報董事長審批；

（七） 擬訂公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘任和解聘，決定公司日常考核與

獎勵分配；

（八） 在董事長授權范圍內，決定公司固定資產購置、轉讓、出售、租賃等事項；

（九） 在董事長授權范圍內，代表公司簽署各種與公司日常生產經營業務相關的合同、協議及

其他法律文件；

（十） 提議召開董事會臨時會議；

（十一）按年度擬定高級管理人員的薪酬方案；

第三章 總經理的審批權限

第七條 公司在發生如下交易時（包括購買或出售資產（不含購買原材料、燃料和動力，以及出

售產品、商品等與日常經營相關的資產）、對外投資、租入或租出資產、簽訂管理方面的合同、贈

與或受贈資產、債權或債務重組、研究與開發項目的轉移、簽訂許可協議等），總經理的審批權限

如下：

（一） 公司一個會計年度內購買或出售資產累計金額占公司最近一期經審計的總資產 10%以下

的，由總經理決定；

（二） 公司發生交易的交易標的在最近一個會計年度相關的主營業務收入占公司最近一個會計

年度經審計主營業務收入的 10%以下，且絕對金額在 1000 萬元以下的；

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（三） 公司發生交易的交易標的在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經

審計凈利潤的 10%以下，且絕對金額在 100 萬元以下的；

（四） 公司發生的交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 10％以下，且絕對

金額在 100 萬元以下的；

（五） 公司發生交易的成交金額占公司最近一期經審計凈資產的 10%以下，且絕對金額在 1000

萬元以下的；

（六） 單項金額 3000 萬人民幣以下的債務性融資事項，融資后資產負債率在 60%以下（發行債

券除外）；

（七）購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關資產的合同，由總經

理決定簽署。

（八） 未達到法律、行政法規、中國證監會有關文件、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公

司章程》等規定的須提交股東大會、董事會審議標準的關聯交易事項。

以上事項中若涉及關聯交易的，同時適用公司關于關聯交易的規定。

第八條 總經理每屆任期三年，可連聘連任。

第九條 董事會解聘總經理，應在解聘前提出解聘意向和理由。

第十條 總經理可以在任期屆滿前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與董事

會之間的聘任合同規定。

第四章 總經理會議

第十一條 總經理會議由總經理主持，討論有關公司生產經營、管理、發展的重大事項，以及各

職能部門、控股公司提交會議審議的事項。總經理因故不能出席會議時，由其委托一名副總經理

主持會議。

第十二條 總經理會議參加人員為：總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書，根據需要也可

通知職能部門相關負責人參加。參加會議人員必須準時出席，因故不能參加的，須提前請假，經

總經理同意，可委托他人參加。

第十三條 會議議題由總經理確定。對副總經理、財務總監、董事會秘書等提出的需要會議研究

的議題，由總經理辦公室匯總并提出初步意見，報總經理審定。

第十四條 總經理辦公室根據總經理確定的議題做好會議安排，通知有關職能部門或控股公司準

備上會材料；重大議題的文字材料應提前送各高級管理人員閱知。

依據上會材料，由部門或控股公司的負責人做匯報。與會人員在討論中應充分發表意見，并

對會議決定的事項按照分工組織貫徹落實。

第十五條 總經理會議分為例會和臨時會議。例會原則上每月召開一次，具體時間為每月 1 日（如

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遇節假日則延至節假日后第一個工作日）上午召開；臨時會議根據工作需要安排。

總經理辦公室負責會議記錄，擬寫會議紀要，由總經理審簽。對會議決定的重要事項的貫徹

落實情況，由總經理辦公室負責督促檢查。

第十六條 總經理會議如涉及需要披露信息的事項，需向董事會秘書提供信息披露所需的資料和

信息。總經理會議作出重大決議之前，應當從信息披露角度征詢董事會秘書的意見。

第十七條 總經理會議研究有關職工工資、福利、安全生產、勞動保護、保險等涉及職工切身利

益的制度以及解聘（或開除）職工問題時，應事先聽取公司工會（職工代表大會）的意見。

第十八條 總經理會議記錄作為公司檔案保存，保存期限 5 年。會議記錄內容主要包括：會次、

時間、地點、主持人、參加人、會議的主要內容和議定事項。會議記錄要妥善保管、存檔。

第十九條 總經理會議決定以“會議紀要”的形式作出，經會議主持人簽署后發布生效。凡是需

要保密的會議材料，有關承辦部門要注明密級，會議結束后由總經理辦公室負責收回。

第二十條 “會議紀要”由會議主持人審定并決定是否印發及發放范圍。如需印發，經會議主持

人簽署后印發。

第二十一條 參加會議人員要嚴格執行保密紀律，不得私自傳播密級會議內容和議定事項。

第五章 日常分管工作

第二十二條 總經理全面主持公司日常生產經營管理工作，充分發揮副總經理等高級管理人員的

作用，協調、處理工作中的重大問題，指導、檢查工作，并負責考核。

第二十三條 副總經理等高級管理人員分工由總經理提出，經總經理會議研究并發文決定。高級

管理人員據此負責組織分管部門、控股公司的工作，并承擔相應的領導責任。

第二十四條 總經理等高級管理人員要善于調查研究，掌握情況，及時發現問題，進行指導、協

調。并做好服務工作。

第二十五條 總經理等高級管理人員要切實加強對分管職能部門和控股公司的領導，主要包括：

（一）組織貫徹執行國家和公司董事會的有關工作方針、政策、規定，組織修訂、完善和貫徹落

實各項管理制度、辦法，并對執行情況進行監督、檢查。負責對基本管理制度進行審核，提交總

經理會議討論；對具體規章制度進行審批。

（二）組織編制、審核和實施年度工作規劃和重大工作方案，并對執行情況進行監督、檢查。

（三）根據工作需要，協調分管部門（控股公司）與其他部門（控股公司）的關系，同有關主管

高級管理人員協調處理相關事宜；經協調仍無法解決問題，及時向總經理報告，必要時提交總經

理會議討論。

（四）根據公司年度經營計劃、投資方案、財務預（決）算方案，對募集資金使用、技術開發、

安全、檢修、福利措施等項目，按授權權限審批具體項目，并組織執行。

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第二十六條 公文審批程序：

（一）屬于公司已明確的方針、政策、計劃、規定范圍內的日常工作問題，由總經理等高級管理

人員審批；總經理等高級管理人員無法單獨決定的事項，提出處理意見報董事長審批。

（二）審批公文，主批人應明確簽署意見、姓名和審批時間；其他審批人圈閱，應視為同意。重

要和緊急文件的審批期限不超過二十四小時，一般文件的審批期限不超過三天。

（三）以公司名義報出的重要文件，由總經理審核；屬總經理職權范圍內的由總經理簽發；一般

性公文，由其他高級管理人員按分工簽發。

第六章 向董事會、監事會報告

第二十七條 根據《公司章程》規定，需提請董事會決定的規劃、方案、人事變動必須報董事會

決定。

第二十八條 對資金、資產運用，重大合同的簽訂和涉及公司對外披露的重要信息，均應向董事

會報告。

第二十九條 董事會召開會議期間，總經理向董事會全面真實報告公司生產經營管理工作。

第三十條 公司監事會根據《監事會議事規則》要求總經理提供的報告，總經理必須及時提供。

第七章 總經理職責

第三十一條 總經理應履行下列職責：

（一）維護公司企業法人財產權，確保公司財產的保值增值，正確處理股東、公司和職工的利益

關系；

（二）嚴格遵守《公司章程》和董事會決議，定期向董事會報告工作，聽取意見；不得變更董事

會決議，不得越權行使職責；

（三）作出涉及職工切身利益的決定時，應充分聽取職工意見，必要時應征求工會意見，以保障

職工的合法權益；

（四）組織公司各方面力量，實現董事會確定的工作目標和各項生產經營任務，保證各項工作任

務和生產經營指標的完成；

（五）采取切實可行的措施，逐步推進公司技術進步和管理現代化，增強自我創新和自我發展能

力，提高經濟效益；

（六）加強對職工的培訓和教育，不斷提高職工的素質，充分調動職工的積極性和創造性，建設

良好的企業文化。

第三十二條 總經理對下列行為承擔相應的責任：

（一）不得自營或為他人經營與本公司同類的業務；

（二）不得為自己或代表他人與所任職的公司進行買賣、借貸以及從事其他與公司利益沖突的行

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為；

（三）不得利用職權行賄受賄或取得其他非法收入；

（四）不得侵占公司財產；

（五）不得挪用公司資金或借貸他人；

（六）不得公款私存；

（七）不得為公司股東、其他單位或個人提供擔保。

第三十三條 承擔《公司法》規定的相關法律責任。

第八章 考核和監督

第三十四條 總經理等高級管理人員聘任期間接受薪酬與考核委員會的考核，所實行的薪酬制度，

由薪酬與考核委員會提出，報董事會批準。

第三十五條 總經理等高級管理人員應遵守國家的法律、法規，遵守《公司章程》，嚴格執行公司

對外披露信息的制度，忠于職守、勤勉向上。

第三十六條 總經理等高級管理人員應自覺接受股東、監事會和職工的監督，對監事會審查、股

東和職工作出的解釋、答復或說明的情況，必須保證其真實性。

第九章 附則

第三十七條 本工作細則未盡事宜，按《公司法》和《公司章程》的有關規定執行。

第三十八條 本工作細則經董事會批準后生效。2010 年 8 月 18 日第一屆董事會第一次會議審議

通過《總經理工作細則》同時廢止。

第三十九條 本工作細則由總裁辦公室負責解釋。

江蘇愛康太陽能科技股份有限公司董事會

二〇一一年十二月二十九日