國(guó)浩律師(上海)事務(wù)所接受海潤(rùn)光伏科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“海潤(rùn)光伏”、“公司”)委托，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定、上海證券交易所《關(guān)于要求海潤(rùn)光伏科技股份有限公司聘請(qǐng)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查并發(fā)表意見的決定》(上證公監(jiān)函(2014)0002號(hào))及律師執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，就海潤(rùn)光伏與江西順風(fēng)光電投資有限公司所涉關(guān)聯(lián)關(guān)系等事宜出具專項(xiàng)核查意見(以下簡(jiǎn)稱“本核查意見”)。

本所律師是依據(jù)本核查意見出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)和我國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定發(fā)表核查意見，并且該等意見是基于本所律師對(duì)有關(guān)事實(shí)的了解和對(duì)有關(guān)法律的理解作出的。

本所律師已經(jīng)審閱了本所律師認(rèn)為出具本核查意見所需的有關(guān)文件和資料，并據(jù)此出具核查意見；但對(duì)于會(huì)計(jì)、審計(jì)等專業(yè)事項(xiàng)，本核查意見只作引用，本所律師在本核查意見中對(duì)于有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)等專業(yè)文件之?dāng)?shù)據(jù)和結(jié)論的引用，并不意味著本所律師對(duì)這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性做出任何明示或默示的同意或保證，且對(duì)于這些內(nèi)容本所律師并不具備核查和作出判斷的適當(dāng)資格。

本核查意見僅供海潤(rùn)光伏應(yīng)上海證券交易所要求進(jìn)行信息披露目的之使用，不得用作任何其他目的。

正 文

一、請(qǐng)發(fā)表海潤(rùn)光伏認(rèn)定柯坪海潤(rùn)光伏發(fā)電有限公司、精河縣海潤(rùn)光伏發(fā)電有限公司、吐魯番市海鑫光伏發(fā)電有限公司為關(guān)聯(lián)方的依據(jù)及原因。

經(jīng)本所律師核查：

(一)2013年7月4日，海潤(rùn)光伏控股子公司新疆海潤(rùn)電力投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“新疆海潤(rùn)”)與江西順風(fēng)光電投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“順風(fēng)光電”)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的精河縣海潤(rùn)光伏發(fā)電有限公司(以下簡(jiǎn)稱“精河海潤(rùn)”)95%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給順風(fēng)光電，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，新疆海潤(rùn)持有精河海潤(rùn)5%股權(quán)，順風(fēng)光電持有精河海潤(rùn)95%股權(quán)；將其持有的吐魯番市海鑫光伏發(fā)電有限公司(以下簡(jiǎn)稱“海鑫光伏”)95%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給順風(fēng)光電，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，新疆海潤(rùn)持有海鑫光伏5%股權(quán)，順風(fēng)光電持有海鑫光伏95%股權(quán)。

同日，海潤(rùn)光伏控股子公司合肥海潤(rùn)光伏科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“合肥海潤(rùn)”)與順風(fēng)光電簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的柯坪海潤(rùn)光伏發(fā)電有限公司(以下簡(jiǎn)稱“柯坪海潤(rùn)”)95%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給順風(fēng)光電，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，合肥海潤(rùn)持有柯坪海潤(rùn)5%股權(quán)，順風(fēng)光電持有柯坪海潤(rùn)95%股權(quán)。

上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓已辦理完畢工商變更登記手續(xù)。

(二)海潤(rùn)光伏于2014年1月20日出具書面說(shuō)明，確認(rèn)“對(duì)于上述海潤(rùn)光伏持股5%的項(xiàng)目公司，因海潤(rùn)光伏要負(fù)責(zé)辦理項(xiàng)目公司取得建設(shè)電站項(xiàng)目的各種許可、批復(fù)。如海潤(rùn)光伏不持股，項(xiàng)目可能無(wú)法順利實(shí)施，并將影響到項(xiàng)目公司后續(xù)的并網(wǎng)流程等，所以海潤(rùn)光伏對(duì)設(shè)立的項(xiàng)目公司有重大影響，應(yīng)該認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方。”

(三)根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.6條規(guī)定及《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》第十一條規(guī)定：

“具有以下情形之一的法人、其他組織或者自然人，視同上市公司的關(guān)聯(lián)人：(二)過(guò)去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有第10.1.3條或者第10.1.5條規(guī)定的情形之一。”

“10.1.3 具有以下情形之一的法人或其他組織，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：

……

(五)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對(duì)其傾斜的法人或其他組織。”

據(jù)此，本所律師認(rèn)為，在海潤(rùn)光伏于2013年12月17日披露《海潤(rùn)光伏科技股份有限公司與新增關(guān)聯(lián)方2013年發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況公告》之前十二個(gè)月內(nèi)，海潤(rùn)光伏曾持有精河海潤(rùn)、柯坪海潤(rùn)及海鑫光伏三家子公司100%股權(quán)，且在海潤(rùn)光伏將其持有的該三家子公司各95%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給順風(fēng)光電后，因海潤(rùn)光伏要負(fù)責(zé)辦理該三家子公司(項(xiàng)目公司)取得建設(shè)電站項(xiàng)目的各種許可、批復(fù)。如海潤(rùn)光伏不持股，項(xiàng)目可能無(wú)法順利實(shí)施，并將影響到項(xiàng)目公司后續(xù)的并網(wǎng)流程等，所以海潤(rùn)光伏對(duì)設(shè)立的項(xiàng)目公司有重大影響，可能會(huì)導(dǎo)致上市公司利益對(duì)其傾斜。故從《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條及第10.1.6條所規(guī)定的實(shí)質(zhì)重于形式的角度而言，可以認(rèn)定精河海潤(rùn)、柯坪海潤(rùn)及海鑫光伏三家公司為海潤(rùn)光伏的關(guān)聯(lián)方。

二、請(qǐng)核查海潤(rùn)光伏與江西順風(fēng)光電投資有限公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系以及最近三年的業(yè)務(wù)往來(lái)情況。

(一)請(qǐng)核查海潤(rùn)光伏與江西順風(fēng)光電投資有限公司是否存在關(guān)聯(lián)

關(guān)系

根據(jù)順風(fēng)光電現(xiàn)行有效《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》、《公司章程》及工商資料，順風(fēng)光電基本情況如下：

名稱：江西順風(fēng)光電投資有限公司

住所：江西省新余高新區(qū)賽維大道1950號(hào)

法定代表人：王宇

公司類型：有限責(zé)任公司

注冊(cè)資本：肆億伍仟萬(wàn)圓整

實(shí)收資本：肆億伍仟萬(wàn)圓整

經(jīng)營(yíng)范圍：(一)投資管理；(二)受其所投資企業(yè)的書面委托(經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò))，向其所投資企業(yè)提供下列服務(wù)：1、協(xié)助或代理公司所投資企業(yè)從國(guó)內(nèi)外采購(gòu)該企業(yè)自用的機(jī)器設(shè)備、辦公設(shè)備和生產(chǎn)所需的原材料、元器件、零部件和在國(guó)內(nèi)外銷售其所投資企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品，并提供售后服務(wù)；2、在外匯管理部門的同意和監(jiān)督下，在其所投資企業(yè)之間平衡外匯；3、為公司所投資企業(yè)提供產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售和市場(chǎng)開發(fā)過(guò)程匯總的技術(shù)支持、員工培訓(xùn)、企業(yè)內(nèi)部人事管理等服務(wù)。(三)在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立研發(fā)中心或部門，從事新產(chǎn)品及高新技術(shù)的研究開發(fā)、轉(zhuǎn)讓其研究開發(fā)成果，并提供相應(yīng)的技術(shù)服務(wù)；(四)為其投資者提供咨詢服務(wù)，為其關(guān)聯(lián)公司提供與其投資有關(guān)的市場(chǎng)信息、投資政策等咨詢服務(wù)。(五)承接外國(guó)公司和其母公司之關(guān)聯(lián)公司的服務(wù)外包業(yè)務(wù)(以上國(guó)家有專項(xiàng)規(guī)定的除外且涉及前置許可的憑有效許可證經(jīng)營(yíng))*

成立日期：2013年6月24日

營(yíng)業(yè)期限：2013年6月24日至2023年6月23日

股權(quán)結(jié)構(gòu)：截至本核查意見出具之日，江蘇順風(fēng)光電科技有限公司持有順風(fēng)光電100%股權(quán)。

根據(jù)順風(fēng)光電說(shuō)明并經(jīng)本所律師核查，江蘇順風(fēng)光電科技有限公司系由順風(fēng)光電控股有限公司控股100%的全資子公司，而順風(fēng)光電控股有限公司系由順風(fēng)光電國(guó)際有限公司控股100%的全資子公司。順風(fēng)光電國(guó)際有限公司系在香港聯(lián)交所的上市公司，股票代碼為01165.HK，根據(jù)其在指定信息披露媒體上已披露的2013年中期報(bào)告，截至2013年6月30日，持有其5%以上股份的股東分別為Peace Link Services Limited、Endless Rocket International Limited、Coherent Gallery International Limited，該等股份的實(shí)際權(quán)益擁有人分別為自然人鄭建明、張穎、林哲榮、湯國(guó)強(qiáng)。

海潤(rùn)光伏系上海證券交易所上市公司，根據(jù)其在指定信息披露媒體上披露的2013年第三季度報(bào)告，截至2013年9月30日，持有公司5%以上股份的股東為江蘇紫金電子集團(tuán)有限公司、江陰市九潤(rùn)管業(yè)有限公司及自然人YANG HUAI JIN，實(shí)際控制人為自然人陸克平。

海潤(rùn)光伏于2014年1月出具書面聲明，確認(rèn)“現(xiàn)在及過(guò)去十二個(gè)月內(nèi)，海潤(rùn)光伏與順風(fēng)光電及其實(shí)際控制人、持有其5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系；海潤(rùn)光伏的實(shí)際控制人、主要股東、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員與順風(fēng)光電之間不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。”

順風(fēng)光電及其股東江蘇順風(fēng)光電科技有限公司于2014年1月分別出具書面說(shuō)明，確認(rèn)“順風(fēng)光電及其股東與海潤(rùn)光伏及其實(shí)際控制人、持有其5%以上的股東、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員均不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系；順風(fēng)光電的實(shí)際控制人、主要股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與海潤(rùn)光伏之間均不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。”

據(jù)此，本所律師認(rèn)為，海潤(rùn)光伏與順風(fēng)光電之間不存在《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》所規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

(二)請(qǐng)核查海潤(rùn)光伏與江西順風(fēng)光電投資有限公司最近三年的業(yè)

務(wù)往來(lái)情況

根據(jù)公司提供的相關(guān)資料，并經(jīng)本所律師核查，截至2013年9月30日，近三年海潤(rùn)光伏與順風(fēng)光電之間已發(fā)生的業(yè)務(wù)往來(lái)情況詳見附件一。

經(jīng)公司、本所律師與公司聘請(qǐng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師溝通，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師簽署的書面溝通函確認(rèn)，截至2013年9月30日，近三年海潤(rùn)光伏與順風(fēng)光電存在附件一所列示業(yè)務(wù)往來(lái)，除此之外，不存在其他業(yè)務(wù)往來(lái)。

海潤(rùn)光伏于2014年1月出具書面聲明，確認(rèn)截至2013年9月30日，近三年海潤(rùn)光伏與順風(fēng)光電存在附件一所列示業(yè)務(wù)往來(lái)，除此之外，不存在其他業(yè)務(wù)往來(lái)。

順風(fēng)光電于2014年1月出具書面聲明，確認(rèn)截至2013年9月30日，近三年順風(fēng)光電與海潤(rùn)光伏存在附件一所列示業(yè)務(wù)往來(lái)，除此之外，不存在其他業(yè)務(wù)往來(lái)。

據(jù)此，本所律師認(rèn)為，截至2013年9月30日，近三年海潤(rùn)光伏與順風(fēng)光電之間存在附件一所列示業(yè)務(wù)往來(lái)，除此之外，不存在其他業(yè)務(wù)往來(lái)。

附件一：

海潤(rùn)光伏與順風(fēng)光電近三年業(yè)務(wù)往來(lái)情況

一、2011年度2012年度，江西順風(fēng)光電投資有限公司尚未成立；

二、根據(jù)海潤(rùn)光伏科技股份有限公司及其子公司提供的財(cái)務(wù)賬簿資料統(tǒng)計(jì)，截止2013年9月30日，江西順風(fēng)光電投資有限公司與海潤(rùn)光伏科技股份有限公司及其子公司發(fā)生的交易明細(xì)如下：

(一)收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款明細(xì)：

(二)預(yù)收款項(xiàng)明細(xì)

(三)2013年9月，吐魯番市海鑫光伏發(fā)電有限公司收到江西順風(fēng)光電項(xiàng)目用地保證金200萬(wàn)元。

國(guó)浩律師(上海)事務(wù)所 經(jīng)辦律師：

楊繼偉

負(fù)責(zé)人：

倪俊驥 張樂(lè)天

2014年1月27日